Gouvernance d'une FRUP : choix de l'organe collégial

1. un conseil d'administration
   Modalité le plus souvent retenue par le fondateur. Historiquement prévalente, adaptée à la plupart des situations. Très apparentée aux pratiques des associations, elle est tout particulièrement à recommander pour les fondations distributives, lorsque la fondation projetée est de taille relativement modeste et quand les mandataires sociaux sont aisément mobilisables.
2. un conseil de surveillance avec directoire
   Innovation des statuts types du 2 avril 2003 et encore mal connue, cette formule est encore peu pratiquée. Elle présente l'avantage non négligeable de découpler la responsabilité sociale des mandataires sociaux traditionnels en confiant aux uns (conseil de surveillance) la définition de la politique et de la stratégie et aux autres la direction opérationnelle de l'organisme (le directoire rend compte au conseil de surveillance). Cette forme de gouvernance est particulièrement adaptée lorsque la fondation projetée est de taille importante (salariés nombreux, flux significatifs, patrimoine important). Les arbitrages demandés et actes de direction, très nombreux, nécessitent une implication constante des instances de gouvernance.
   

Rappelons que les instances de gouvernance endossent l'essentiel de la responsabilité juridique de la fondation. Il est donc nécessaire de bien réfléchir à un dispositif qui évitera le double écueil d'une direction opérationnelle faisant office de mandataire social de fait, et d'un conseil d'administration qui ne serait qu'une simple chambre d'enregistrement. Le conseil de surveillance et le directoire, en donnant une lecture statutaire du partage des pouvoirs et des responsabilités, peut s'avérer une solution plus efficace et solide qu'une délégation de pouvoirs mal gérée. Cette lecture s'inspire largement du droit des sociétés.

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